證券代碼： Ａ股６００８０６證券簡稱：昆明機床 公告編號：臨２００７－０４５

　　沈機集團昆明機床股份有限公司

　 （原交大昆機科技股份有限公司）

　　二零零七年第二次臨時股東大會決議公告

    （于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、重要內容提示：

　　本次會議無否決、修改的提案：

　　二、會議召開

　　１、召開時間和地點：

　　本次臨時股東會于２００７年１０月３１日上午９：００在中國云南省昆明市本公司第一會議室召開。

　　２、召開方式：

　　本次臨時股東會采用現場投票表決方式。

　　３、召集人和主持人

　　本次臨時股東會由董事會召集，董事長高明輝先生主持，公司的股東、股東代表、董事會秘書及部分董事、監事、高級管理人員出席了會議。

　　４、本次臨時股東會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合證券交易所有限公司證券交易規則》、本公司《公司章程》的規定，臨時股東會會議合法有效。

　　三、會議出席情況：

　　１、出席的總體情況

　　本次臨時股東大會的股權登記日為２００７年９月２８日。截至２００７年１０月１１日下午５：３０，以書面函告回復本公司擬出席本次會議的股東所代表的有表決權的股份數為１９３，６９７，１３０股，占本公司股份總數的６８．３９％；實際出席本次股東年會的股東和股東授權代理人代表的有表決權的股份數為１２５，３２４，０９７股，占本公司股份總數的４４．２４％；符合國家相關法律法規和《公司章程》的規定。

　　２、股東出席情況

　　股東（代理人）５人，代表的有表決權的股份數為１２５，３２４，０９７股，占本公司股份總數的４４．２４％。

　　四、提案審議和表決情況：

　　股東（或股東授權代理人）以書面投票方式對各項議案逐項進行表決：

　　１、審議股東提案—取消公司２００７年６月２９日召開的２００６年股東年會批準的截止２００６年１２月３１日止年度利潤分配方案

　　同意１２５，３２４，０９７股，占本出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權總數的１００％；反對０股，棄權０股。

　　其中：有限售條件流通Ａ股贊成１２０，００７，４００股，反對０股，棄權０股；

　　Ｈ股贊成５，３１６，６９７股，反對０股，棄權０股

　　２、批準閻世文先生為本公司第五屆監事會監事，任期與本屆監事會任期（本屆任期至２００８年１０月３１日）一致；閻世文先生監事津貼自本次臨時股東會議批準之日起按月發放，標準按照２００７年３月２３日公司２００７年第一次臨時股東會議批準的２０００元／月（稅后）監事津貼標準執行。

　　同意１２５，３２４，０９７股，占本出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權總數的１００％；反對０股，棄權０股。

　　其中：有限售條件流通Ａ股贊成１２０，００７，４００股，反對０股，棄權０股；

　　Ｈ股贊成５，３１６，６９７股，反對０股，棄權０股

　　五、律師見證情況

　　云南勤業律師事務所指派律師出席了本次股東年會，并由該所劉和畢律師出具了法律意見：沈機集團昆明機床股份有限公司（原交大昆機科技股份有限公司）２００７年第二次臨時股東大會召集和召開的程序、出席會議人員的資格及表決程序等事宜均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　六、備查文件

　　１、２００７年第二次臨時股東大會會議記錄；

　　２、２００７年第二次臨時股東大會表決票；

　　３、法律意見書。

　　沈機集團昆明機床股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十月三十一日

　　證券代碼： Ａ股６００８０６ 證券簡稱：昆明機床 公告編號：臨２００７－０４６

　　沈機集團昆明機床股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　１、沈機集團昆明機床股份有限公司（簡稱：本公司）與沈陽機床進出口有限責任公司（簡稱：進出口公司）簽署銷售合同：由本公司向進出口公司銷售本公司機床產品。

　　２、該合同是按正常商業條款在日常及一般業務過程中訂立的，對公司持續經營能力、損益及資產狀況均無不良影響；

　　本公司在昆明與進出口公司簽訂銷售合同。該合同內容為本公司向進出口公司銷售本公司生產的產品—數控落地式銑鏜床ＴＫ６９１６及數控回轉工作臺各一臺，銷售價格合計人民幣９，６６３，２００元；我公司主營設計開發、生產及銷售機床，該機器屬公司正常經營產品銷售。

　　本公司在收到該合同價格的９５％后發貨；５％ 的剩余價款應在機床安裝調式后１０內收齲

　　進出口公司是本公司第一大股東沈陽機床（集團）有限責任公司（“沈機集團”）之下屬全資子公司，于中華人民共和國注冊成立的有限責任公司，經營范圍為：自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司營業或禁止進出口的商品和技術除外；國內一般貿易（國家專營、專控和需要前置審批的除外）。

　　沈機集團現持有本公司２５．０８％股份，為本公司現時的最大股東，根據香港聯合交易所上市規則（“上市規則”）第１４Ａ．１１條和１４Ａ．１３條，沈機集團為本公司的關聯人士，本交易事項構成關聯交易。本項日常關聯交易根據香港交易及結算所有限公司《證券上市規則》１４Ａ．３２和上海證券交易所《股票上市規則交易規則》１０．２．４之規定屬于須予披露之關聯交易。

　　本關聯交易是按正常商業條款在日常及一般業務過程中訂立的，銷售價格由雙方按公平原則磋商而厘定，交易有利于公司業務發展。本項交易對公司本期和未來經營成果和財務狀況沒有不良影響，符合本公司及全體股東的整體利益。

　　獨立董事認為，上述關聯交易是在公司正常生產經營需要發生的，是按照一般商務條款達成的，銷售價格由雙方按公平原則磋商而厘定，符合本公司和公司全體股東的整體利益。

　　沈機集團昆明機床股份有限公司

　　董事會

　　２００７年１０月３１日